Quelles conséquences de laisser des parts sociales à un investisseur ?

Mis à jour le 18/12/2015

Les investisseurs acquièrent des titres financiers en fonction de leur investissement au capital social de la société. On parle d’investisseur majoritaire, minoritaire ou égalitaire. Ces titres leur donnent droit au dividende et à des pouvoirs dans les décisions d’assemblée générale. Le poids de ces pouvoirs n’est pas le même en SARL et en SAS.

Il arrive un temps où l’entreprise nécessite des fonds pour pouvoir se développer. Dans certains cas, l’entrée d’un investisseur à son capital social est plus intéressante que l’octroi d’un prêt, notamment lorsque les besoins sortent des critères bancaires ou représentent des sommes conséquentes. Faire entrer un investisseur nécessite d’en connaître les conséquences, les avantages et les inconvénients ainsi que les impacts selon le nombre de parts que l’on détient : minorité, égalité ou majorité.

Ce qu'il faut entendre par capital social

Le capital social d’une société désigne ses ressources apportées par les investisseurs. Ces derniers acquièrent des titres financiers au prorata de leur investissement, appelés parts sociales en SARL et actions en SAS. De manière générale, on parle d’investisseur majoritaire, minoritaire ou égalitaire :

  • l’investisseur est majoritaire s’il détient plus de 50 % des titres,
  • l’investisseur est égalitaire s’il détient 50 % des titres avec un autre associé,
  • l’investisseur est minoritaire s’il en détient moins de 50 %.

 

Ces titres financiers donnent droit au versement d’un dividende, soit d’une partie du bénéfice net de la société, au prorata de nombre de titres détenus. Ils ouvrent également des pouvoirs en matière de prise de décision aux assemblées générales de la société

Entrer dans le capital d’une entreprise

En SARL, de manière générale, une part sociale représente une voie dans les prises de décisions aux assemblées générales. Plus vous détenez de parts sociales, plus vous avez de pouvoirs dans les statuts de la société. Un investisseur majoritaire aura donc la majorité des pouvoirs décisionnaires.

 

En SAS, les règles de répartition des pouvoirs sont librement fixées dans les statuts. Un investisseur pourra détenir la majorité des actions sans obtenir de droit de vote aux assemblées générales.

 

Si vous souhaitez faire appel à un investisseur externe, il sera préférable d’évoluer en SAS, plus souple en matière statutaire et de répartition des pouvoirs. Vous pouvez transformer votre SARL en SAS avant l’ouverture du capital aux investisseurs externes. Ainsi, vous, dirigeant petit investisseur, pourrez rester majoritaire en matière de prises de décisions aux assemblées générales tout en étant minoritaire dans vos investissements.

 

Voir notre article concerannt : le commissaire à la transformation de SARL à SAS.

Faire entrer un investisseur sans perdre le pouvoir

Pour garder le pouvoir décisionnaire aux assemblées générales de votre société sans être le principal investisseur financier, vous devrez donc évoluer en SAS et rédiger des statuts en ce sens. Vous pouvez également rédiger un pacte d’actionnaires pour approfondir certains aspects de la collaboration avec vos investisseurs.

Des actions sans droit de vote

En SAS, vous pouvez inventer vos propres règles du jeu. Ainsi, de nombreuses startups proposent à leurs investisseurs externes de détenir des actions :

  • qui leur permettent de se rémunérer en dividende au prorata de leur investissement financier,
  • mais qui ne leur ouvrent aucun droit de vote.

 

En contrepartie, la SAS créé en général un comité de pilotage pour les investisseurs qui n’ont alors qu’un rôle de conseil dans les prises de décisions.

Augmentation de capital SAS et régime social

Dans une SAS, en matière de couverture sociale, le dirigeant qui est également investisseur au capital de la société ne change pas de régime social selon le nombre d’actions qu’il détient. L’augmentation de capital n’a pas de conséquences à ce niveau. Le dirigeant est assimilé-salarié affilié au régime général de la Sécurité sociale, dans tous les cas, qu’il soit majoritaire, égalitaire ou minoritaire.

Augmentation de capital SARL et régime social

En SARL, l’augmentation de capital peut avoir des conséquences sur le régime social du dirigeant également investisseur. De manière générale, le dirigeant de SARL n’est pas affilié à la même couverture sociale selon le nombre de parts qu’il détient :

  • S’il est majoritaire ou égalitaire, il sera Travailleur Non-Salarié affilié (TNS) au Régime Social des Indépendants (RSI),
  • S’il est minoritaire, il sera assimilé-salarié affilié au régime général de la Sécurité sociale.

 

Notez que la majorité s’évalue en additionnant la somme des parts de tous les dirigeants (à condition qu’ils soient plusieurs et qu’ils détiennent des parts), ainsi que de leur conjoint marié ou pacsé et de leur(s) enfants(s) mineur(s) s’ils détiennent des parts.

Majorité, minorité, égalité : avantages et inconvénients

Pour résumer, la SAS permet au dirigeant qui détient une minorité d’actions de garder la main sur les décisions stratégiques de sa société, même s’il est minoritaire. Il perçoit un dividende en fonction de son investissement.

 

En SARL, un dirigeant qui détient une minorité de parts sociales a la minorité des pouvoirs décisionnaires, ce qui est dangereux pour lui. De plus, son régime social change selon le nombre de ses parts. Il perçoit un dividende en fonction de son investissement.

 

En conclusion, il n’y pas d’avantages ou d’inconvénients à être majoritaire, minoritaire ou égalitaire. Ce statut est fonction de votre capacité à investir, mais veillez à vous faire accompagner par un professionnel si vous souhaitez faire entrer un nouvel associé, afin de garder la main sur les décisions stratégiques de votre entreprise.

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