La Société par Actions Simplifiée (SAS)

La SAS pour Société par Actions Simplifiée est une forme juridique très appréciée des fondateurs de startups, car elle est très flexible dans son mode de fonctionnement. Les statuts sont librement rédigés par les actionnaires. La SAS peut être créée à partir d’un euro de capital social et avec un seul actionnaire (on parlera de SASU pour Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle). Le président de SAS est affilié au régime général de la Sécurité sociale. Il est assimilé salarié et ses cotisations sociales représentent environ 62 % de sa rémunération.

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est un statut juridique plébiscité par les créateurs d’entreprise. En 2015, la SAS représentait 15 % des constitutions de sociétés contre seulement 4 % en 2009. La souplesse statutaire et le régime social du président sont les deux raisons principales de sa popularité grandissante.

Créer une SAS : les prérequis

La loi du 1er janvier 2009 a considérablement assoupli les prérequis de création d’une SAS. Alors qu’auparavant, la SAS nécessitait l’investissement de 7 actionnaires et minimum 37 000 euros de capital social, cette forme juridique peut aujourd’hui exister avec un seul actionnaire (on parlera de SASU, pour Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) et un euro de capital social.

Les actionnaires de la SAS

Dans une SAS, les investisseurs au capital social ne sont pas appelés « associés » (terme utilisé en SARL), mais « actionnaires ».
Les actionnaires de la SAS :

  • Peuvent être des personnes physiques ou d’autres sociétés (personnes morales)
  • Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports au capital social. La SAS est, tout comme la SARL, une société à responsabilité limitée
  • La SAS peut être créée à partir d’un seul actionnaire. On parlera alors de SASU, pour Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
  • Tout type d’apport est admis (apport en numéraire, apport en nature, apport en industrie)
  • La SAS ne permet pas de faire des appels publics aux titres financiers

Le dividende : la rémunération des actionnaires

Les actionnaires de la SAS peuvent décider de se distribuer une partie du bénéfice net de la société sous forme de dividende et à hauteur de ce qui a été prévu dans les statuts constitutifs de la société. Le dividende subit des prélèvements sociaux à hauteur de 15.5 % (CGS/CRDS/Allocations familiales…). Il ne donne droit à aucune protection sociale personnelle. Le dividende est également soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40 % (catégorie des revenus de capitaux mobiliers).

En SAS, le commissaire aux apports est obligatoire en cas d’apport en nature

L’apport en nature est un apport de biens (matériel, fonds de commerce, brevet, immeuble…) au capital social de la société. Le commissaire aux apports est un expert chargé d’évaluer de manière légale la valeur de ces biens. Dans une SAS, l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire en cas d’apport en nature apporté au capital social, et ce quel que soit le type ou le montant de ces apports en nature (article L. 225-8 du Code de commerce). Le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des futurs actionnaires ou à défaut par décision de justice sur demande de l’actionnaire le plus réactif (article 223-9 du Code de commerce).

Les statuts de la SAS - quelles sont les spécificités ?

Les statuts de la SAS doivent être rédigés par écrit entre actionnaires et par acte notarié si le capital social est constitué d’un immeuble. Pour rappel, les statuts d’une société décrivent la manière dont elle est organisée. La société acquiert la personnalité morale lorsque les statuts sont signés par les actionnaires. La SAS a l'avantage d’être très flexible dans son mode de fonctionnement. Le Code de commerce laisse libre court aux actionnaires pour décider de l’organisation de leur société, des règles de forme qui seront rédigées dans les statuts (à condition évidemment de respecter l’Ordre public). Les modalités de prises de décisions collectives sont librement fixées, le type de majorité demandé aussi. Par exemple, vous pouvez décider de l’organisation des assemblées générales à distance et de convoquer les actionnaires via tout type de support (y compris les mails), quand la SARL exige l’envoi d’un document écrit avec accusé de réception pour convoquer les associés.

Cette liberté statutaire est très pratique pour les sociétés qui exigent beaucoup de souplesse, si les actionnaires sont répartis sur plusieurs zones géographiques par exemple ou si la société est destinée à ouvrir régulièrement son capital social à de nouveaux investisseurs (notamment en cas de création d’une startup).
Un autre avantage : la SAS permet de répartir librement les pouvoirs entre actionnaires. Un investisseur majoritaire dans ses apports au capital pourra rester minoritaire dans les décisions prises en assemblée générale. Cette spécificité propre à la SAS permet à son fondateur de garder la main sur le développement stratégique de l’entreprise malgré l’entrée de nouveaux actionnaires.

Le pacte d’actionnaires en complément des statuts

Un pacte d’actionnaire pourra être rédigé en complément des statuts afin de définir de manière très rigoureuse les rapports entre actionnaires, les pouvoirs, les droits et les devoirs de chacun.

Le statut de président de SAS : les droits et obligations

En matière de droit des affaires, la seule véritable obligation légale de la SAS est de nommer un président, représentant légal de la société. Néanmoins, divers aménagements sont possibles, comme la création d’un organe unique ou collégial, la désignation d’un président personne physique, actionnaire ou non de la société ou même la désignation d’une personne morale, la délégation de certains pouvoirs à des comités spéciaux, des modalités simplifiées de nomination ou de révocation du président…

Le régime social du Président de SAS

La fonction de président, soit de représentant légal de la société, ouvre droit à une rémunération et à une couverture sociale. À défaut d’un montage social spécifique (embauche d’un président tiers aux actionnaires ou répartition spécifique des pouvoirs pour la signature d’un contrat de travail…), le président de SAS/SASU est considéré comme assimilé salarié, affilié au régime général de la Sécurité sociale :

  • Sa protection sociale obligatoire représente environ 62 % du montant de sa rémunération.
  • Sa rémunération est réintégrée au barème progressif de l’impôt sur le revenu de son foyer fiscal.

Les cotisations sociales (en synthèse) de l’assimilé salarié sont :

  • La maladie/maternité
  • L’assurance vieillesse de base
  • L’assurance vieillesse complémentaire
  • L’AGIRC et l’ARRCO
  • Les accidents du travail
  • La prévoyance
  • La CSG/CRDS
  • Les alocations familiales
  • La formation professionnelle
  • L’APEC

Le président de SAS/SASU n’est pas salarié

Cette affiliation au régime général de la Sécurité sociale (caisse des cadres) peut porter à confusion. La fonction de président tel qu’expliqué ici n’ouvre pas droit au chômage. Le président est bien « assimilé-salarié » et non « salarié » de la société. Il ne cotise pas pour des droits au chômage, car il ne signe aucun contrat de travail. Le président de SAS/SASU qui souhaite sécuriser son parcours devra se rapprocher d’une assurance chômage complémentaire facultative, la plus connue étant la GSC (Garantie Sociale du Chef d’Entreprise).

Imposition des dividendes de la SAS

La SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés à hauteur de 15 % de ses bénéfices, jusqu’à 38 120 euros puis à hauteur de 33.33 % sur la tranche supérieure. Dans certaines conditions strictes et à avec l’accord unanime des actionnaires, la SAS pourra être imposée à l’impôt sur le revenu. Les bénéfices sont alors réintégrés au barème progressif de l’impôt sur le revenu de chaque actionnaire à hauteur de la quote-part qui leur revient et qui a été définie dans les statuts. Dans les faits, cette option pour l’impôt sur le revenu est très rare.

Derniers articles
  • Les sociétés par actions simplifiées (SAS) peuvent distribuer des actions gratuitement à leurs salariés et dirigeants en tant que supplément de rémunération. Celles-ci sont soumises à une fiscalité particulière. En effet, elles sont imposées lors de leur cession et deux types de gains sont constatés: le gain d’attribution et la plus-value de cession.

  • Les actionnaires fondateurs d’une société sont déterminés nommément dans ses statuts constitutifs. Cependant, il est possible, en cours de vie sociale, de vouloir faire entrer de nouveaux actionnaires dans la société. Pour cela deux options sont possibles : l’augmentation de capital ou la cession d’actions. Les règles sont cependant différentes dans les SAS à capital variable et dans les SAS à capital fixe. Dans la SAS à capital fixe, l’entrée de nouveaux actionnaires occasionne obligatoirement la modification des statuts et donc des coûts pour la société. En revanche, dans la SAS à capital variable, l’entrée de nouveaux actionnaires est simplifiée et n’entraîne pas de formalité particulière (sauf en cas de dépassement du montant plafond).

  • Les raisons pouvant amener la transformation d’une SARL (société à responsabilité limitée) en SAS (société par actions simplifiée) sont nombreuses. En effet, depuis plusieurs années la SAS bénéficie d’une bonne réputation aux yeux des créateurs de sociétés car elle jouit d’une grande liberté statutaire. Les motivations engendrant ce changement ont plusieurs origines : juridique, sociale ou encore fiscale. Avant toute transformation, des formalités préalables sont à accomplir : un rapport doit être établi par un commissaire à la transformation concernant la situation de la société, le vote de la transformation en assemblée générale extraordinaire (AGE) par tous les associés à l’unanimité, ces derniers doivent aussi adopter les nouveaux statuts de la SAS et nommer de nouveaux dirigeants. Une fois ces étapes accomplies, la transformation est rendue officielle par la publication dans un journal d’annonces légales (JAL) et tous les documents concernant la transformation doivent être déposés au greffe du tribunal.

     

  • Une SAS doit avoir un objet social, une dénomination, un président, des statuts rédigés, un siège et un capital social. Passées les obligations légales, les statuts se rédigent en grande partie librement. Les associés y inscrivent les règles d'organisation et les modalités de travail dans l'entreprise. Comment se répartissent les voix en assemblée générale, qui prévenir en cas de dépense excessive, quelle procédure suivre si la trésorerie est défaillante, quels motifs justifient le remerciement du président ou du directeur général, que faire des bénéfices, quelles décisions doivent faire l'unanimité des associés ? Inscrire ces cas de figure dans les statuts prévient des conflits futurs. Cela s'avère particulièrement important lorsque la SAS comporte des associés en nombre.  

  • La société par actions simplifiée (SAS) est dirigée par un président . C’est une obligation légale. Par conséquent, en cas de décès, il faut obligatoirement désigner un nouveau président. La procédure d’élection est inscrite dans les statuts. Le vote en assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal. Une annonce légale doit ensuite être publiée. Puis il faut déposer un dossier de modification au greffe du tribunal de commerce.

     
  • Les sociétés anonymes (ou SA) sont par nature soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Elles sont ainsi directement redevables de l’impôt sur les bénéfices. Les actionnaires sont quant à eux imposables sur les sommes qui leur sont effectivement versées (dividendes, intérêts, rémunération…). Leur situation diffère considérablement selon qu’ils soient des personnes physiques ou des personnes morales. Ainsi, les secondes peuvent bénéficier du régime fiscal des sociétés mères, leur permettant d’être exonérés sur les produits de leur participation.

     

  • La plupart des PME sont créées sous la forme d’une SARL ou d’une SAS. Si la première a longtemps constitué un choix naturel pour les nouveaux entrepreneurs, la seconde connaît depuis quelques années un regain d’intérêt, du fait de sa souplesse et de son régime social et fiscal avantageux. Voici quelques éléments pour bien choisir la forme de sa société. 

  • Le Code de commerce laisse une grande liberté aux actionnaires de SAS quant aux modalités de prises de décisions lors des assemblées générales. Les règles de majorité en SAS sont librement fixées et certaines décisions ne sont pas obligatoirement collectives si les statuts le prévoient. Les actionnaires peuvent garder la majorité aux assemblées générales tout en restant minoritaires dans leurs apports au capital social. La SAS doit tout de même avoir un président pour représenter la société vis-à-vis des tiers. À défaut de mention dans les statuts, le président dispose également du pouvoir de direction en interne, mais les actionnaires peuvent le limiter, voire le supprimer totalement. Ils peuvent aussi répartir le pouvoir de direction entre le président et un ou plusieurs directeurs généraux et créer des organes supplémentaires, comme un conseil d’administration chargé de définir et de mettre e œuvre les orientations stratégiques de la SAS.

  • Le rôle du Président de SAS peut être quasi absolu ou totalement limité à la simple représentation vis-à-vis des tiers, selon la volonté des actionnaires qui le nomment. La mise en place d’organes complémentaires concerne dans les faits les SAS de taille plus conséquente, mais de nombreuses nouvelles startups qui optent pour ce statut créent un comité de pilotage comprenant les investisseurs actionnaires au projet, dont le rôle est simplement de conseiller le Président.

  • Le président de SASU est affilié au régime général, mais même si une fiche de paie est établie, il n’est pas salarié au sens juridique du terme. Il n’ouvre donc aucun droit au chômage sur la base de ses cotisations sociales obligatoires. Il ne bénéficie d’aucune couverture sociale s’il ne se rémunère pas et des règles s’imposent s’il souhaite signer un contrat de travail.

  • La Société par Actions Simplifiée (SAS) est sans conteste le statut juridique favori des startups. Sa flexibilité est effectivement un atout concurrentiel incontestable. Pourquoi ? L-Expert-comptable zoome sur le statut de SAS et ses avantages pour une startup.

  • Créer une SAS (Société par Actions Simplifiée) comporte plusieurs formalités, étapes indispensables à l'obtention de votre KBIS. Le CFE, l’enregistrement des statuts, la publication d’un avis dans un JAL, les mentions obligatoires et les délais… Vous êtes plusieurs porteurs d’un projet, décidés à créer une Société par Actions Simplifiée (SAS) ou pour créer une SASU si vous en êtes le seul associé. Peut-être êtes-vous seul créateur, auquel cas vous vous lancerez dans la création d’une Société par Actions simplifiée Unipersonnelle (SASU). Cap sur les formalités qui vous attendent, en 5 étapes ! L-Expert-comptable vous déroule par ordre chronologique les 5 étapes de la création d’une SAS.

  • La société anonyme est très avantageuses pour les grandes sociétés. Il existe de nombreuses formes de sociétés, cette variété permettant de faire face aux différents cas de figure présents dans la vie des affaires. Voici les principales choses à savoir sur ces entités.

  • La SAS, société par actions simplifiée, est une forme juridique qui connaît un réel engouement dans le monde de l’entreprise grâce à ses avantages juridiques. Ayant supplanté la SA dans les statistiques, la SAS est particulièrement attrayante de par la liberté qu’elle laisse aux actionnaires comme au dirigeant en matière de gestion des profits et d’organisation. En effet, la SAS répond à ses « propres lois » en suivant la ligne de conduite édictée par ses statuts, et non pas celle définie par le législateur.

  • Le succès des sociétés par actions simplifiées se fait de plus en plus prégnant. En effet, ce type de société dispose d'atouts certains ; il se révèle ainsi très souple et et laisse aux associés une grande liberté. En outre le statut du dirigeant de SAS peut se révéler assez avantageux, puisque celui-ci bénéficie de la protection sociale du salarié et l'arbitrage entre dividende et rémunération marche ici à plein. Le présent article se penche sur les caractéristiques de ce statut.

  • La SAS offre divers avantages pour les associés et pour le dirigeants. Cette société possède des caractéristiques propres, et peut s'avérer plus inintéressante que la SARL, et la SA. De plus, le dirigeant majoritaire de SAS a l'avantage d'être affilié au régime général de sécurité sociale. La SAS bénéficie aussi d'un avantage fiscal. En plus de nos explications, retrouvez notre modèle de statuts de SAS gratuit.

  • Quel est l'intérêt d'entreprendre en SAS? Le parcours de la création du futur chef d’entreprise est jalonné de questions qui portent sur le statut juridique de l’entreprise à créer. La mise en société est-elle souhaitable ? Quelle forme de société choisir ? Sociétés à responsabilité limitée ou illimitée, sociétés anonymes, sociétés en commandite, le choix n’est pas évident. En France, la majeur partie des PME sont des sociétés à responsabilité limité (SARL), mais un autre statut de société se distingue de plus en plus : il s’agit de la Société par Actions Simplifiée (SAS). Créée par une loi de 1995, la SAS ne pouvait être constituée que par des personnes morales, excluant ainsi tout associé ou créateur personne physique. Elle trouvait principalement son utilité dans la constitution de groupes de sociétés, dans le rapprochement entre sociétés. Ce n’est que depuis 1999, que la SAS s’est démocratisée pour s’ouvrir aux personnes physiques.

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