L'article en bref
- Le choix de la forme juridique influence la gestion, les obligations légales et fiscales de l'entreprise.
- Les options juridiques incluent des structures adaptées pour les entrepreneurs individuels (EI, EURL) et les projets collectifs ou ambitieux (SAS, SARL).
- La responsabilité des associés varie selon la structure, mais est limitée aux apports dans des sociétés comme la SARL ou la SAS.
- Les régimes fiscaux et sociaux diffèrent : EI et EURL sont soumises à l'impôt sur le revenu, tandis que les sociétés peuvent opter pour l'impôt sur les sociétés.
- Les entreprises doivent définir un capital social, avec des minimums variant selon la structure juridique choisie.
- Le régime social du dirigeant varie selon la forme de l'entreprise, avec des cotisations sociales calculées différemment pour les TNS et les assimilés-salariés.
Sommaire
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I/ Les conditions de la cession
1) du cédant
Un mineur non émancipé doit être représenté par son représentant légal pour effectuer une cession de parts sociales.
Si les parts cédées sont des biens communs, le conjoint doit donner son consentement à la cession.
2) du cessionnaire
Un mineur non émancipé doit être représenté par son représentant légal pour effectuer une cession de parts sociales.
Si les parts sociales sont acquises avec des biens communs, l’acquéreur doit en avertir son conjoint et justifier de cette information dans l’acte d’acquisition.
II/ Agrément
1) Cession à un tiers
Toutes cessions de parts sociales entre un associé et un tiers est soumise à l’agrément des associés. Cet agrément correspond à la majorité des voix de l’assemblée générale ordinaire convoqué à cet effet (délai de 8 jours après la notification). Cette majorité doit réunir au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte dans les statuts. Il est à noter que le cédant prend part au vote.
L’agrément peut également être donné par tous les associés intervenant lors de la signature de l’acte de cession.
Le silence des associés pendant 3 mois à compter de la notification vaut agréement.
Bon à savoir : Lors d’un plan de cession d’une SARL en redressement judiciaire, l’agrément est requis lors de la vente des parts sociales. C'est le même processus que lors de la création de la SARL.
2) Cession à un conjoint, descendant, ascendant, coassocié.
La loi n’impose pas l’agrément. Cependant, il peut être prévu par les statuts (conditions d’agrément identiques à celles prévues pour la cession à un tiers).
Bon à savoir : les collatéraux (frères, sœurs,…) sont considérés comme des tiers étrangers à la société.
3) Refus d’agrément
En cas de refus d’agrément, les coassociés doivent acheter les parts sociales ou les faire acheter si le cédant détient ses parts depuis au moins deux ans.
Si les parts sociales sont rachetés par la société elle-même, les associés devront annuler les parts et effectuer une réduction du capital social.
Après 3 mois à compter de la décision de refus, si les parts n’ont toujours pas été achetées par la société, le cédant peut réaliser la cession prévue initialement.
III/ Formalités
Rédaction par acte sous seing privé ou acte notarié de l’acte de cession de parts sociales.
Mis à jour des statuts
Enregistrement de l’acte de cession et des statuts mis à jour auprès du service des impôts des entreprises dans un délai d’un mois à compter de sa date.
Dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société de l’acte de cession et des statuts mis à jour
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A propos de l'auteur
Guillaume DELEMARLE
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
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