L'article en bref
- La fusion-absorption entraîne la dissolution de la société absorbée et une augmentation de capital de la société absorbante via l'émission de nouveaux titres.
- Dans la fusion par apport de titres, la société absorbée conserve sa personnalité morale, et les parts sont échangées pour permettre la prise de contrôle.
- La fusion par apport partiel d'actif consiste à transférer tout ou partie d'une activité en contrepartie de parts de la société absorbante.
- La comptabilité des fusions suit les normes IFRS, valorisant les apports à leur valeur réelle et non comptable.
- Un écart d'acquisition (boni ou mali de fusion) peut être généré en capital lors de la fusion.
- La rémunération des associés dans le cadre des fusions exclut les parts déjà détenues par la société absorbante dans l'absorbée.
Sommaire
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La fusion-absorption
La fusion-absorption est une transmission universelle du patrimoine (addition des actifs et passifs des 2 sociétés) qui entraîne la dissolution de la société absorbée. La rémunération des parts de la société absorbée se fait via l'émission de nouvelles parts de la société absorbante. Ces nouveaux titres sont la contrepartie de l'apport et peuvent être assimilés à une augmentation de capital.
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La fusion par apport de titres
La fusion par apport de titres est différente de la fusion-absorption car la société absorbée n'est pas dissolue et garde sa personnalité morale. Dans ce cas, les parts de la société absorbée sont rémunérées par des parts de la société absorbante. En somme, c'est un échange de titres qui permet la prise de contrôle de la société absorbante sur l'absorbée.
La fusion par apport partiel d'actif
La fusion par apport partiel d'actif de la société absorbée vers la société absorbante se fait par une augmentation de capital du montant de l'actif apporté. Du coup, l'apport est rémunéré par des parts dans la société absorbante. On parle de fusion par apport partiel d'actif lorsque les biens apportés représentent tout ou partie d'une activité de l'entreprise cédante.
L'aspect comptable de la fusion
Désormais, la fusion est assimilée à une acquisition, c'est pourquoi on applique les règles comptables des groupes consolidés en normes IFRS. La valeur de l'apport est la valeur réelle et non la valeur comptable. Dans la plupart des cas de fusion, l'absorbante possède déjà des parts dans l'absorbée. Par conséquent, au moment de la fusion, l'absorbante va rémunérer exclusivement les associés autres qu'elle-même et annuler les titres qu'elle possédait dans la société absorbée. Un écart appelé « écart d'acquisition » va être généré du fait de la différence entre le prix d'acquisition au moment de la participation et la valeur d'apport au moment de la fusion. On pourra alors constater un boni ou un mali de fusion dans les capitaux propres de la nouvelle société.
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A propos de l'auteur
Guillaume DELEMARLE
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
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